奈斯管理創(chuàng )始人，財經(jīng)作家，職業(yè)講師及咨詢(xún)師 鐘冶
現實(shí)中，很多物業(yè)企業(yè)為了完成擴張的目標，對并購標的、目標盡調及價(jià)格評估并不嚴謹，甚至在初期只要對方肯賣(mài)，象征性的走個(gè)流程，就完成了收購。這樣收購的項目往往隱藏著(zhù)風(fēng)險。
大多數物業(yè)企業(yè)規模擴張的動(dòng)力來(lái)自上市。截至2019年7月31日，物業(yè)公司登陸A股市場(chǎng)的1家，登陸港股市場(chǎng)的14家，掛牌新三板的80余家。上市賦予了物業(yè)企業(yè)發(fā)展的想象力，同時(shí)也帶來(lái)了壓力。
資本市場(chǎng)不僅是鮮花和掌聲。資本市場(chǎng)對企業(yè)的業(yè)績(jì)表現要求更高、更快、更多。而上市則對企業(yè)的規模以及成長(cháng)性有著(zhù)明確的要求。這就是很多物業(yè)企業(yè)通過(guò)兼并收購快速擴大規模，沖刺上市，在實(shí)現上市之后，又將融資款項繼續投入兼并、收購，搶占市場(chǎng)份額的內在驅動(dòng)力。根據克而瑞統計顯示，截至2018年末，13家H股上市物業(yè)公司的總合約面積規模已超過(guò)20億平方米，同比增長(cháng)超過(guò)40%;在管面積規模超10億平方米，同比增長(cháng)超過(guò)30%，兩者對比可以發(fā)現物業(yè)公司仍有大量的儲備面積可以轉化為在管面積。
當前的A股及港股市場(chǎng)中，超過(guò)半數的物業(yè)企業(yè)隸屬于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)旗下。跟著(zhù)房企的步伐，規模擴張的速度相對穩健。但想要迅速做強、做大，兼并與收購仍是目前物業(yè)企業(yè)擴大規模的主流。
但并購并不都是成功的。
2018年，海航控股發(fā)布了一份補充提示性公告，公告顯示，公司在10月12日召開(kāi)的2018年第七次臨時(shí)股東大會(huì )上，關(guān)于海航控股擬以約13億元將北京海航大廈轉讓予萬(wàn)科議案的表決結果為反對票占比93%，同意票僅占比7%。由于超九成的反對票數而未獲股東大會(huì )通過(guò)。導致萬(wàn)科收購海航未果。
即使是如萬(wàn)科這樣有品牌影響力的企業(yè)，由于雙方對成交價(jià)的預期差距過(guò)大，收購也遭遇碰壁。事實(shí)上，很多企業(yè)在并購的過(guò)程，都會(huì )遇到此類(lèi)問(wèn)題，如何合理定價(jià)?如何進(jìn)行價(jià)格談判?是決定并購是否成功的關(guān)鍵因素。
2017年底，中航地產(chǎn)公告稱(chēng)將以10.64億元的總價(jià)將旗下中航城置業(yè)(上海)有限公司100%股權轉讓給深圳市卓越不動(dòng)產(chǎn)投資有限公司。然而，2018年3月，中航地產(chǎn)一份《2017年度業(yè)績(jì)預告修正公告》使得“賣(mài)子”計劃破滅。該公告顯示，由于上海中航城股權變更登記手續未能如約完成，故中航地產(chǎn)2017年歸母凈利潤修正為同比下降0%-16.35%。有地產(chǎn)業(yè)內人士表示，中航地產(chǎn)當前致力于聚焦物業(yè)資產(chǎn)管理服務(wù)，但其邏輯與市場(chǎng)上做得較好的物業(yè)公司截然不同。且中航地產(chǎn)物業(yè)管理業(yè)務(wù)的毛利率剛及行業(yè)平均水平的一半。
即便并購雙方在成交價(jià)上達成了一致，也可能由于企業(yè)自身的經(jīng)營(yíng)情況不理想，而導致并購失敗。
現實(shí)中，很多物業(yè)企業(yè)為了完成擴張的目標，對并購標的、目標盡調及價(jià)格評估并不嚴謹，甚至在初期只要對方肯賣(mài)，象征性的走個(gè)流程，就完成了收購。這樣收購的項目往往隱藏著(zhù)風(fēng)險。
例如，收購了劣質(zhì)項目，雖然規模與營(yíng)收看似增長(cháng)，但利潤卻出現下降，這類(lèi)不良資產(chǎn)一旦積少成多，就會(huì )成為企業(yè)的包袱。從一些上市物業(yè)企業(yè)的年報中能充分看出這一點(diǎn)。盡管一些上市物業(yè)公司的財報中看似利潤取得增長(cháng)，然而仔細研究數據，就會(huì )發(fā)現實(shí)現增長(cháng)的并非是物業(yè)管理的基礎收入，物業(yè)管理基礎業(yè)務(wù)的利潤與營(yíng)收的增長(cháng)比例相差甚遠。要提高收購項目的質(zhì)量，完善的制度流程、專(zhuān)業(yè)的盡職調查與價(jià)格評估是十分必要的。
通過(guò)并購實(shí)現幾何式增長(cháng)。
實(shí)現規模擴張的方式有很多。除了兼并、收購，市場(chǎng)拓展，多元投資都是擴張規模的途徑。選擇并購的方式更容易快速實(shí)現幾何式增長(cháng)。要使并購的決策行為更科學(xué)、更專(zhuān)業(yè)，離不開(kāi)企業(yè)財務(wù)系統的專(zhuān)業(yè)支持。
首先，確定并購目標，企業(yè)必須了解什么樣的企業(yè)或項目才是公司并購的標的。既不能盲目吞象，也不能收購劣質(zhì)魚(yú)蝦。這就需要企業(yè)評估自身的業(yè)務(wù)特點(diǎn)、管理特性、資金狀況與發(fā)展目標等綜合因素，制訂并購的標準。即符合什么樣條件的企業(yè)或項目是并購的目標。從什么樣的渠道找到這些目標。
其次，對目標開(kāi)展盡職調查，為評估目標公司或項目的價(jià)值收集必要的信息，需要了解目標公司的基本背景、股權結構、組織架構、資產(chǎn)情況、財務(wù)報表、重大合同與法律相關(guān)信息等。包括企業(yè)近期重大的經(jīng)營(yíng)決策行為。
第三，根據并購標準選擇合適的并購方法。并購有多種類(lèi)型，包括橫向并購、縱向并購、混合并購、生態(tài)鏈并購、買(mǎi)殼與借殼、對賭協(xié)議等等。企業(yè)需要結合自身的條件、規模擴張的目的與要求以及對目標制訂的并購標準，選擇合適的并購方法。
第四、判斷并購目標的價(jià)值。這也是決定并購成功的關(guān)鍵因素。如何給并購的目標合理定價(jià)。通常根據并購意圖采用相應的定價(jià)方法：
判斷目標公司當前的盈利能力：PE估值及實(shí)操用法
判斷目標公司未來(lái)的盈利能力：PEG估值及實(shí)操用法
判斷目標公司未來(lái)的發(fā)展潛力：PS估值及實(shí)操用法
判斷目標公司在同行業(yè)中的價(jià)值：可比公司法及實(shí)操用法
面對多個(gè)并購目標時(shí)：可比交易法及實(shí)操用法
判斷目標公司未來(lái)的升值空間：PB估值及實(shí)操用法
判斷目標公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)價(jià)值：凈現金流折現及實(shí)操用法
這要求企業(yè)的財務(wù)人員具備較高的專(zhuān)業(yè)水平，能夠為并購決策者提供準確的分析與判斷。
第五、價(jià)格談判。很多企業(yè)有專(zhuān)門(mén)成立的負責收并購工作的部門(mén)。業(yè)內有些物業(yè)公司，通常就是由專(zhuān)業(yè)部門(mén)負責對接，通過(guò)外部審計公司進(jìn)行審計，然后定價(jià)，洽談。整體流程看似沒(méi)有問(wèn)題。其實(shí)卻不夠嚴謹。缺乏對目標公司的深入調研與了解。甚至審計報告中的數據口徑也存在很多問(wèn)題。特別是對金額較大的收購項目，財務(wù)審計工作的準確程度直接影響成交定價(jià)。價(jià)格談判是建立在合理定價(jià)的基礎上，才能夠有理有據。
第六、并購交易。在并購交易的過(guò)程中，企業(yè)需要結合企業(yè)自身的資金狀況，確定并購的支付方式、以及并購目標的交付方式。最終完成并購。
第七、并購的風(fēng)險。即使是在做好充分盡調的前提下，企業(yè)仍可能面臨并購風(fēng)險，諸如并購失敗，或并購成本出現偏差。因此，企業(yè)需要提前做好風(fēng)險的應對。事實(shí)上，并購的風(fēng)險更多是在并購結束之后。
完成并購也僅是開(kāi)始。
即使順利完成并購，對于企業(yè)而言，也并非結束，而只是一個(gè)開(kāi)始。企業(yè)并購完成，面臨著(zhù)管理系統的融合、企業(yè)文化的融合。更重要的是財務(wù)管理的融合，財務(wù)管理的融合，包括股權設計、管理架構、內控體系、成本與預算的管控，以及合并后整體的稅務(wù)籌劃，包括對上市或資本市場(chǎng)運作的整體籌劃。增長(cháng)業(yè)績(jì)，不僅是靠匯總一些數據與報表。通過(guò)管理手段與資源整合，將收購項目的價(jià)值放大，更能實(shí)現并購的價(jià)值。更重要的，是通過(guò)管理融合、整體籌劃，規避企業(yè)在并購完成后的各類(lèi)風(fēng)險。財稅風(fēng)險，往往是企業(yè)并購完成后首要解決的問(wèn)題。有人說(shuō)，大多數的并購都是失敗的。這種失敗其實(shí)就是出現在并購后的融合環(huán)節。